2019 年年度股东大会 会议资料 2020 年 05 月 29 日 中船科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 时间：2020 年 05 月 29 日下午 14:00 地点：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室 一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始； 二、宣布本次股东大会表决办法； 三、会议审议的议案： 1、审议《中船科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》； 2、审议《中船科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》； 3、听取《中船科技股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》； 4、审议《及摘要》； 5、审议《中船科技股份有限公司 2019 年财务决算方案》； 6、审议《中船科技股份有限公司 2019 年度利润分配方案》； 7、审议《关于为子公司提供 2020 年度贷款担保额度的框架议案》； 8、审议《中船科技股份有限公司日常关联交易的议案》； 9、审议《关于修订公司章程的议案》； 10、审议《关于增补监事的议案》。 四、公司董秘主持投票表决； 五、与股东交流； 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书； 七、大会结束。 中船科技股份有限公司董事会 2020 年 05 月 29 日 议案一：中船科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 各位股东： 2019 年，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持"创新、合作、包容、共享"的发展理念，严格按照《公司法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等规定，忠实、勤勉履行职责，认真贯彻落实公司股东大会决议，领导公司经理层、全体干部员工积极推进公司各项工作。现对公司董事会 2019 年工作报告如下： 2019 年，公司董事会积极推动公司整体运营，加快落实公司新产业布局，努力实现经济效益稳中求好，实现营业收入 332,838.78 万元，较上年同期相比增加 1.96%；归属于上市公司股东的净利润为 13,775.08 万元，较上年同期相比增加 110.54%。公司董事会全年共组织召开 6 次股东大会，12 次董事会会议，先后审议了公司各类定期报告、财务决算方案、利润分配方案、公开挂牌转让扬州三湾投资发展有限公司50%股权、通过非公开协议转让方式出让长兴岛土地暨关联交易等重要事项，并进行了决策。根据决策内容，董事会全年共发布公告 87 项，确保了信息披露的真实、准确、完整。 一、积极推进战略落地，依法合规开展重组工作 为推动《中船科技股份有限公司中长期发展战略（2018-2025）》的落地，公司于报告期内启动发行股份购买海鹰企业集团有限责任公司（以下简称“海鹰集团”）100%股权并募集配套资金暨重大资产重组项目。虽由于标的资产海鹰集团未来持续盈利能力存在重大不确定性，公司本次重大资产重组方案未获核准，但公司董事会未来将继续按照公司战略定位，依法合规开展相关工作，谋求公司持续健康发展。 二、完善公司法人治理结构，加强子公司合规管理 2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规要求，持续完善公司法人治理结构，已形成股东大会作为最高权力机构、董事会作为决策机构、高管层作为执行机构、监事会作为监督机构的治理结构，各机构之间权责明确、相互协调。 报告期内，公司董事会要求管理层严格按照相关规章制度，加强子公司合规管理，按时召开子公司月度例会，对公司重大事项实施有效监控，对达到信息披露及审批标准的事项及时进行了审议及披露，确保了公司运作规范。 三、及时准确信息披露，强化董、监、高有效履职 （一）保证信息披露及时准确 2019 年度，公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站中真实、准确、完整地发布了 87 个公告。 （二）继续加强董、监、高有效履职 2019 年度，公司根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》，分别安排公司董事长参加了由中国上市公司协会举办的“2019 年第三期上市公司董事长、总经理研修班”，组织公司董、监事 5 人参加由上海上市公司协会举办的“上海辖区2019 年第二期上市公司董监事培训班”；同时，公司组织审计委员会、独立董事赴公司相关项目现场进行调研，切实提高董、监事的履职能力。 四、继续做好投资者关系管理工作 2019 年度，公司董事会继续将投资者关系管理作为日常工作的重要环节，继续加强与投资者联系，确保投资者沟通渠道畅通，做好投资者来电、邮件、上证 e 股东回复等投资者接待工作。同时，公司董事会组织相关管理层人员参加了由上海上市公司协会、中证中小投资者服务中心、上证所信息网络有限公司分别举办的“2019 年上海辖区上市公司集体接待日活动”活动，通过网络在线交流形式，与投资者就公司治理、发展战略等投资者关注的问题进行了沟通，切实将投资者关系管理工作落到实处。 五、持续推进关联交易规范工作 公司董事会继续将规范关联交易工作作为重点工作之一。根据 2019 年业务发展及工作安排，公司董事会先后审议通过《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》《关于通过非公开协议转让方式出让长兴岛土地暨关联交易的预案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关联交易议（预）案，关联董事均按照相关法律法规回避表决；同时，公司董事会严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，将触发股东大会审议标准的关联交易事项提交公司股东大会进行审议，确保了公司关联交易事项的公平、公正、公开，审议程序合规，保障了公司及全体股东的利益。 六、强化公司对外担保有效控制 为保证公司及子公司实际业务开展的需要，进一步提高决策效率，公司对公司及 下属子公司 2019 年度对外担保额度进行了合理测算，将 2019 年度贷款担保额度的框架提交公司股东大会审议，并授权公司经理层在经审批的对外担保额度范围内进行决策。截至目前，公司无逾期担保。 上述内容已经由公司2020年4月20日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，现请各位股东审议。 中船科技股份有限公司 2020 年 05 月 29 日 议案二：中船科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 各位股东： 根据《公司章程》《公司监事会议事规则》等法律法规的要求，公司监事会在报告期内较好地履行了各项职责，对公司董事会、经理层实行了有效监督，现对 2019年监事会相关工作情况汇报如下： 一、 监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共组织召开 8 次会议，分别审议并通过了《公司 2018 年 度监事会报告》《公司 2018 年年度报告及其摘要》《公司 2018 年年度内部控制评价报告》《公司关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》《关于及其摘要的预案》《及其摘要的预案》《关于计提存货跌价准备的议案》等相关议案。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事出席了股东大会，列席了董事会现场会议，并认真审阅了会议议（预）案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司高管人员执行公司职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完善的内控制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，工作勤勉，尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出发点，没有违反相关国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为，监事会认为：审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，监事会认为公司的募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，未发现存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未发现违规使用募集资金的情形。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公开挂牌转让扬州三湾投资发展有限公司 50%股权的预案》、第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于通过非公开协议转让方式出让长兴岛土地暨关联交易的预案》，公司监事会认为上述事项均符合公司的发展需要，同时对公司 2019 年的业绩均有较大的积极影响。六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易按照年初制定的当年日常关联交易预测执行，审议关联交易会议的程序合法合规，关联董事、关联股东均回避表决，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。 上述内容已经由公司 2020 年 4 月 20 日召开的第八届监事会第十二次会议审议 通过，现请各位股东审议。 中船科技股份有限公司 2020 年 05 月 29 日 议案三：中船科技股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告 各位股东： 现由我代表中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事对我们在 2019年度的履职情况作如下报告： 作为公司的独立董事，我们在 2019 年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，有效完善了公司法人治理结构，促进了公司的进一步规范发展，保护了全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，现将 2019 年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 徐健：男，1952 年生，中共党员，大学本科学历，曾任上海市政工程设计研究院道桥所助理工程师、工程师、高级工程师、副主任工程师、副所长、所长；上海市城市建设设计研究院院长、法定代表人；上海市政工程设计研究总院教授级高级工程师、副总工程师、总工程师（道路）；现任上海市政工程设计研究总院资深总工程师。 自 2015 年 6 月 30 日起担任公司独立董事。 杜惟毅：男，1975 年，中共党员，硕士研究生，律师资格，曾任中国金融期货交易所法律部副总监、中国金融期货交易所党委办公室（董事会办公室）副总监（主持工作）、广西河池化工股份有限公司独立董事；现工作于昊理文律师事务所，并任昇印光电（昆山）股份有限公司董事、昆山若宇检具工业有限公司独立董事、上海兰 宝传感科技股份有限公司独立董事。自 2015 年 6 月 30 日起担任公司独立董事。 巢序：男，1971 年生，注册会计师，大学本科学历，曾任上海上会会计师事务所有限公司项目经理、部门副经理、部门经理；现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，并任上海文华财经资讯股份有限公司独立董事、江苏鹿港科技股份有限公司独立董事、江苏澳洋科技股份有限公司独立董事、浙江东晶电子股份有限公 司独立董事、上海海得控制系统股份有限公司独立董事。自 2015 年 6 月 30 日起担任 公司独立董事。 2、是否存在影响独立性的情况进行说明 （1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。 没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。 （2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 因此我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 本年度，公司共召开了 12 次董事会会议和 6 次股东大会会议，我们不存在连续 两次未亲自参加董事会会议的情况。在董事会会议上，我们参与讨论并通过了公司的利润分配、年度贷款担保额度框架、股权转让、出售资产暨关联交易、委托贷款展期暨关联交易、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、外部审计机构的聘任等重大事项，同时发表了独立意见。 在履行职务时，我们重视到现场调查、与公司高级管理人员进行沟通，对公司重大事项进行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有效支持，在公司的配合下，我们有效地发挥了独立董事的作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。 2、对外担保及资金占用情况 根据公司 2018 年年度股东大会决议，同意公司为全资子公司中船华海船用设备有限公司提供担保；根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议，公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）为泸州市叙永县中船九院园区建设发展有限公司提供贷款担保。在实际操作过程中，公司均严格按照股东大会 决议履行担保事项。截至 2019 年 12 月 31 日，公司无违规担保及逾期担保行为。 3、募集资金的使用情况 2019 年度，公司设计研发中心建设、常熟梅李城乡一体化、宁波奉化安置房、XXXX 舱室内装环境及关键技术研究四个募集资金投向项目，募集资金管理规范，未发现违规使用募集资金的情况。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司 2019 年度经营业绩挂钩。我们认为公司 2019 年度高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。 5、业绩预告情况 报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，根据公司实 际经营情况对公司 2018 年度业绩进行了有效预测，并于在 2019 年 1 月 29 日发布了 业绩预盈公告，公司切实有效地履行了披露义务。 6、聘任会计师事务所情况 本年度内公司鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续 8 年为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的独立性，结合公司实际情况，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，拥有足够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度审计业务的要求。该机构在为公司提供年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度审计工作。 7、现金分红及其他投资者回报情况 2019 年度，公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 736,249,883 股为基数，于 2019 年 6 月28 日向全体股东实施每 10 股派 0.2元（含税）现金红利，共分配现金 14,724,997.66 元，不实施资本公积转增股本。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润 137,750,838.39 元；母公司本年度实现净利润 96,261,251.76 元，母公司累计可供分配的利润为正。公司拟实施现金分 红，以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 736,249,883 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.57 元（含税），共分配现金 41,966,243.33 元，不实施资本公积转增股本，该事项尚需经由公司董事会、股东大会审议通过。 8、信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披露。保护了公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。 9、内部控制的执行情况 根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》进行审阅，认为： 公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷。 10、董事会以及下属专门委员会的运作情况 本年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内，就公司战略发展、年度审计报告、关联交易、聘用高级管理人员、人员薪酬考核、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。 四、总体评价和建议 2019年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，我们能运用自身的知识及专业背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。2020年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。 特此报告。 独立董事：徐健、杜惟毅、巢序 2020 年 05 月 29 日 议案四：《中船科技股份有限公司 2019 年年度报告》及摘要 各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）《上市公司行业信息披露指引第十号----建筑》等有关规定，需对资金占用和违规担保、资产减值、突击交易、会计准则和财务信息披露规则执行相关事项、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正、控股股东及实际控制人股权质押冻结情况、并购重组持续信息披露、现金分红、公司治理等方面进行重点披露。2019 年年度报告及摘要的内容框架较 2018 年度未发生重大变化，公司也如期完成了 2019 年度报告的编制。其中，公司根据 2019 年度的实际经营情况，按《公司法》及《公司章程》有关 规定，公司董事会本年度拟进行现金分红，以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 736,249,883股为基数，向全体股东每10股派0.57元（含税），共分配现金41,966,243.33元，不实施资本公积转增股本。 上述内容已经由公司 2020 年 4 月 20 日召开的第八届董事会第十九次会议审议 通过，并已在公司 2019 年年度报告中进行了披露，详见公司 2019 年年度报告。现请各位股东审议。 中船科技股份有限公司 2020 年 05 月 29 日 议案五：中船科技股份有限公司 2019 年财务决算方案 各位股东： 现将公司 2019 年度财务决算方案作如下说明： 一、公司 2019 年度财务审计报告意见： 根据公司 2019 年度财务审计机构——天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司出具的审计报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日合并及 母公司的财务状况，以及 2019 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 二、2019 年度主要经营业绩数据： 1、营业总收入 332,838.78 万元，比上年增加 6,401.47 万元，上升 1.96%； 2、归属于上市公司股东的净利润 13,775.08 万元，比上年增加 7,232.34 万元； 3、年末资产总额 919,587.00 万元，比上年减少 137,132.77 万元，下降 12.98%； 4、年末负债总额 519,836.03 万元，比上年减少 112,358.05 万元，下降 17.77%； 5、年末股东权益（不含少数股东权益）合计 388,267.40 万元，比上年增加13,372.30 万元，增加 3.57%； 6、每股收益（全面摊薄）0.187 元，比上年增加 0.098 元； 7、每股净资产 5.27 元，比上年增加 0.18 元，增加 3.57%； 8、净资产收益率 3.62%，上年为 1.78%, 与上年相比增加了 1.84 个百分点； 9、股东权益（不含少数股东权益）比率 42.22%，上年为 35.48%，与上年相比增加了 6.74 个百分点。 三、2019 年年末未利润分配 2019 年度净利润 13,775.08 万元，按《公司法》规定及公司章程有关规定作如下 分配： 单位：人民币/万元 年初未分配利润 30,991.73 加：当年净利润 13,775.08 减：应付普通股股利 1,472.50 减：提取盈余公积 1,443.91 年末未分配利润 41,850.40 上述内容已经由公司 2020 年 4 月 20 日召开的第八届董事会第十九次会议审议 通过，现请各位股东审议。 中船科技股份有限公司 2020 年 05 月 29 日 议案六：中船科技股份有限公司 2019 年度利润分配方案 各位股东： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润 137,750,838.39 元；母公司本年度实现净利润 96,261,251.76元，母公司累计可供分配的利润为正。按《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度提取盈余公积 14,439,187.77 元，母公司本年度累计未分配利润为 81,981,294.73 元,累计资本公积金为 2,746,090,416.10 元。公司董事会本年度拟进行现金分红，以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 736,249,883 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.57 元（含 税），共分配现金 41,966,243.33 元，不实施资本公积转增股本。 上述内容已经由公司 2020 年 4 月 20 日召开的第八届董事会第十九次会议审议 通过，并已编入 2019 年年度报告，现请各位股东审议。 中船科技股份有限公司 2020 年 05 月 29 日 议案七：关于为子公司提供 2020 年度贷款担保额度的框架议案 各位股东： 为保证公司子公司生产经营等各项工作顺利进行，公司需要对外提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟同意在 2020 年度及下一年度股东大会之前公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）为其全资子公司中船勘院提供一定额度的贷款担保。现将年度的预计贷款担保情况介绍如下： 一、年度预计贷款担保情况概述 本次预计贷款担保，主要是中船九院为中船勘院提供贷款担保。预计年度总共贷款担保金额不超过 2,000.00 万元人民币。 二、预计的贷款担保具体情况 担保人 被担保人 担保金额 （万元） 中船第九设计研究院工程有限公司 中船勘察设计研究院有限公司 2,000.00 合计 2,000.00 三、预计的担保人、被担保人基本情况 1、中船第九设计研究院工程有限公司，成立于 1994 年 2 月，注册资本 200,000.00 万元，法定代表人：高康，注册地址：上海市武宁路 303 号，经营范围：房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人员；国内外工程咨询、可行性研究、项目评估、勘察，设计、监理，室内装饰、非标准设备设计、环境评价，承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销，起重机械制造（限分支），从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，技术劳务输出，船舶装饰工程领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 2、中船勘察设计研究院有限公司是中船九院之全资子公司，成立于 1995 年 6 月，注册资本 13,611.00 万元，法定代表人：吴宪勇，注册地址：上海市普陀区中山北路 2150 号 6 楼，经营范围：承包境内外工程地质、岩土工程、水文地质、工程测量的工程勘察、工程咨询、工程设计、工程监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程勘察和岩土工程专业领域 的技术服务；加工、产销、维修普通机械（限分支）；工程总承包（乙级），物业管理；地基与基础工程施工，土石方工程施工，水工建筑物基础处理工程施工，地基基础工程检测，地质灾害危险性评估（以上凭相关资质方可从事经营）。 四、对担保合同的要求 公司如为上述被担保人提供担保，需在担保合同中明确以下内容： 1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。 2、贷款内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款等生产经营所需要的贷款。 3、贷款对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）或其他法人。 4、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日止或自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起三年止。 五、贷款及贷款担保理由和风险 由于本公司下属子公司存在项目建设及生产经营、资金融资等需求，为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司为合并报表范围内的企业争取相关金融机构及非金融机构的授信支持而提供条件。 鉴于本框架预案中，被担保人为本公司报表范围内子公司，不同于一般意义上的对外贷款及担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性贷款及担保预案的形式对公司内部年度贷款及担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。 六、其他说明 1、提请股东大会授权公司经理层，根据以上被担保人实际生产经营和资金需求情况，在本次审议通过的预计额度内，具体审批、决定各担保事项。 2、本授权在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。 3、当公司以上范围内的担保总额控制在预计的 2,000.00 万元之内时，可滚动使 用，单笔担保额度不另行限制。 上述内容已经由公司 2020 年 4 月 20 日召开的第八届董事会第十九次会议审议 通过，现请各位股东审议。 中船科技股份有限公司 2020 年 05 月 29 日 议案八：中船科技股份有限公司日常关联交易的议案 各位股东： 根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司需就当年日常关联交易进 行审议，并根据公司实际业务情况对下一年度公司日常关联交易进行预计。2019 年 度关联交易预计及执行情况和 2020 年预计情况汇报如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2019 年度日常关联交易的预计和执行情况 1、实际控制人及相关公司 单位：万元 上年（前 上年（前次） 预计金额和实际发生金 关联交易类别 关联人 次）预计金 实际发生金额 额差异较大的原因 额（万元） （万元） 向关联人销售产品、 江南造船（集团）有限责 工程进度较原计划提前，实 商品、提供劳务 任公司 32,600.00 40,775.92 际结算金额增加 向关联人销售产品、 上海外高桥造船有限公司 部分预计承接的项目未发 商品、提供劳务 50,125.00 24,591.40 生 向关联人销售产品、 广船国际有限公司 商品、提供劳务 2,970.00 3,748.16 向关联人销售产品、 沪东中华造船（集团）有 部分预计承接的项目未发 商品、提供劳务 限公司 60,286.00 2,333.39 生 向关联人销售产品、 南京中船绿洲机器有限公 部分预计承接的项目未发 商品、提供劳务 司 43,003.00 46.34 生 向关联人销售产品、 中国船舶及海洋工程设计 部分预计承接的项目未发 商品、提供劳务 研究院 10,150.00 6,195.87 生 向关联人销售产品、 海鹰企业集团有限责任公 项目结算延期 商品、提供劳务 司 9,000.00 1,402.16 向关联人销售产品、 中船黄埔文冲船舶有限公 部分预计承接的项目未发 商品、提供劳务 司 6,225.00 1,501.24 生 向关联人销售产品、 中国船舶工业系统工程研 部分预计承接的项目未发 商品、提供劳务 究院 11,040.00 841.69 生 向关联人销售产品、 中船动力有限公司 商品、提供劳务 2,000.00 908.30 向关联人销售产品、 沪东中华造船集团长兴造 商品、提供劳务 船有限公司 2,500.00 1,844.00 向关联人销售产品、 中船集团下属其他成员单 含 2019 年 10 月 25 日之后 商品、提供劳务 位 8,225.00 14,504.25 公司与中船重工部分下属 成员单位发生的关联交易 小计 238,124.00 98,692.72 接受关联人提供的 江南造船集团（上海）房 商品、劳务 地产开发经营有限公司 2,500.00 2,091.34 接受关联人提供的 北京中船信息科技有限公 商品、劳务 司 1,522.00 1,777.98 接受关联人提供的 沪东中华造船（集团）有 部分原预计承接的项目未 商品、劳务 限公司 1,000.00 431.24 中标 接受关联人提供的 广州文冲船厂有限责任公 原预计承接的项目未中标 商品、劳务 司 1,050.00 / 接受关联人提供的 中船集团下属其他成员单 商品、劳务 位 2,114.00 1,587.48 小计 8,186.00 5,888.04 在关联人的财务公 中船财务有限责任公司 司存款 300,000.00 211,136.97 在关联人的财务公 中船财务有限责任公司 司贷款 220,000.00 83,689.06 合计 766,310.00 399,406.79 注：在总额范围内，具体同类别的单位间可互相调整。 2、实际控制人外的关联单位 单位：万元 关联交易类别 关联人 上次预计金额 上年实际发 预计金额和实际发生 生金额 金额差异较大的原因 向关联人销售产品、 上海德瑞斯华海船 1,000.00 预计承接的项目未发生 商品、提供劳务 用设备有限公司 / 小计 1,000.00 接受关联人提供的 上海德瑞斯华海船 未提供原预计提供的商 商品、劳务 用设备有限公司 1,000.00 / 品 小计 1,000.00 / 合计 2,000.00 / 注：在总额范围内，具体同类别的单位间可互相调整。 （二）2020 年度日常关联交易预计金额和类别 1、实际控制人及相关公司 单位：万元 本年年初至 本次预计 占同类 披露日与关 占同类业 金额与上 关联交易类别 关联人 本次预计 业务比 联人累计已 上年实际发生 务比例 年实际发 金额 例（%） 发生的交易 金额 （%） 生金额差 金额 异较大的 原因 向关联人销售产品、 广船国际有限公司 商品、提供劳务 8,715.33 2.62% 720.96 3,748.16 1.13% 向关联人销售产品、 沪东中华造船（集 商品、提供劳务 团）有限公司 6,851.20 2.06% 2,461.45 2,333.39 0.70% 向关联人销售产品、 江南（造船）集团 商品、提供劳务 有限责任公司 39,199.52 11.78% 65.19 40,775.92 12.25% 向关联人销售产品、 大连船舶重工集团 预计承接 商品、提供劳务 有限公司 1,719.50 0.52% 0.00 / / 项目增加 向关联人销售产品、 杭州应用声学研究 预计承接 商品、提供劳务 所 3,700.00 1.11% 0.00 / / 项目增加 向关联人销售产品、 中船黄埔文冲船舶 商品、提供劳务 有限公司 2,718.00 0.82% 40.29 1,501.24 0.45% 向关联人销售产品、 渤海造船厂集团有 预计承接 商品、提供劳务 限公司 12,000.00 3.61% 0.00 / / 项目增加 向关联人销售产品、 上海江舟投资发展 预计承接 商品、提供劳务 有限公司 8,839.00 2.66% 0.00 / / 项目增加 向关联人销售产品、 上海九舟投资发展 预计承接 商品、提供劳务 有限公司 4,538.00 1.36% 0.00 / / 项目增加 向关联人销售产品、 中国船舶工业贸易 预计承接 商品、提供劳务 有限公司 49,660.00 14.92% 0.00 / / 项目增加 向关联人销售产品、 沪东中华造船集团 预计承接 商品、提供劳务 长兴造船有限公司 16,000.00 4.81% 0.00 1,844.00 0.55% 项目增加 向关联人销售产品、 中船广西船舶及海 预计承接 商品、提供劳务 洋工程有限公司 20,200.00 6.07% 0.00 / / 项目增加 向关联人销售产品、 南京中船绿洲机器 商品、提供劳务 有限公司 23,000.00 6.91% 37.64 46.34 0.01% 向关联人销售产品、 中船工业成套物流 预计提供 商品、提供劳务 有限公司 1,400.00 0.42% 0.00 / / 给服务增 加 向关联人销售产品、 中船集团和中船重 商品、提供劳务 工及下属其他成员 4,259.62 1.28% 497.97 48,443.67 14.55% 单位 小计 202,800.17 60.93% 3,825.50 98,692.72 29.65% 接受关联人提供的商 北京中船信息科技 品、劳务 有限公司 1,500.00 0.49% 0.00 1,777.98 0.58% 接受关联人提供的商 沪东中华造船（集 品、劳务 团）有限公司 1,000.00 0.33% 654.19 431.24 0.14% 接受关联人提供的商 中船集团和中船重 品、劳务 工及下属其他成员 1,030.99 0.34% 530.99 3,678.82 1.21% 单位 小计 3,530.99 1.16% 1,185.18 5,888.04 1.93% 在关联人的财务公司 中船财务有限责任 存款 公司 300,000.00 / 158,388.47 211,136.97 / 在关联人的财务公司 中船财务有限责任 150,000.00 / 1,151.82 83,689.06 / 贷款 公司 合计 656,331.16 164,550.97 399,406.79 注：在总额范围内，具体同类别的单位间可互相调整。 2、实际控制人外的关联单位 单位：万元 本年年初至披 本次预计金 本次预 占同类 露日与关联人 上年实 占同类 额与上年实 关联交易类别 关联人 计金额 业务比 累计已发生的 际发生 业务比 际发生金额 例（%） 交易金额 金额 例（%） 差异较大的 原因 向关联人销售产品、 上海德瑞斯华海船 150.00 0.05% / 商品、提供劳务 用设备有限公司 125.47 / 合计 150.00 0.05% 125.47 / / 注：在总额范围内，具体同类别的单位间可互相调整。 二、关联方介绍和关联关系 中国船舶工业集团有限公司（含其成员单位） 法人代表：雷凡培 注册资本：3,200,000 万元 成立日期：1999 年 6 月 29 日 主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资， 投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船 舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理 业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、 租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成 套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管 理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。 住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：本公司控股股东 江南造船（集团）有限责任公司 法人代表：林鸥 注册资本：293,156.011 万元整 成立日期：1990 年 7 月 2 日 主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸。 住 所：上海市崇明县长兴江南大道 988 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：本公司股东 广船国际有限公司 法人代表： 陈忠前 注册资本：855,697.0805 万人民币 成立日期： 2006 年 05 月 25 日 主要经营业务或管理活动：电动机制造;船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标器材及其他相关装置制造；金属制品修理;起重机制造；船用配套设备制造；通用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；娱乐船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理；金属船舶制造；钢铁结构体部件制造；电气设备零售；发电机及发电机组制造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；微电机及其他电机制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；工程勘察设计；机械技术转让服务；水上运输设备租赁服务；船舶引航服务；国际货运代理；货物报关代理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；安全技术防范系统设计、施工、维修；水运工程设计服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。 住 所：广州市南沙区珠江管理区西路 68 号首层 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：受同一实际控制人控制 沪东中华造船（集团）有限公司 法人代表： 陈建良 注册资本： 341,725.107 万人民币 成立日期：2001 年 03 月 26 日 主要经营业务或管理活动： 军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t 及以下桥式起重机；600t 及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，机电设备安装工程，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 住 所：浦东大道 2851 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：受同一实际控制人控制 南京中船绿洲机器有限公司 法人代表：王洪琪 注册资本： 56,722.00 万元人民币 成立日期：1991 年 06 月 28 日 主要经营业务或管理活动：普通货运；船用甲板机械、舱室机械、分离机械、海洋工程设备、救生设备、环保设备、船用舶装件、通用机械的研发、生产、销售、售后及技术服务；钢结构产品生产、销售及工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；场地、厂房、设备租赁；经济信息、管理咨询；钢材、润滑油、机电产品、化工产品销售；商品、技术交易经纪与代理。 住 所：南京市江宁区滨江经济开发区丽水大街 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：受同一实际控制人控制 中船黄埔文冲船舶有限公司 法人代表：盛纪纲 注册资本： 285,989.7696 万人民币 成立日期： 1981 年 06 月 01 日 主要经营业务或管理活动： 住 所：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；船舶修理；集装箱制造； 金属压力容器制造;金属结构制造；制冷、空调设备制造；海洋工程专用设备制造；轻小型起重设备制造；船用配套设备制造；船舶改装与拆除；环境保护专用设备制造；金属船舶制造；非金属船舶制造；建筑用金属制附件及架座制造；金属废料和碎屑加工处理；工程技术咨询服务；房屋建筑工程设计服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；船舶舾装件制造与安装；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；集装箱维修；货物进出口（专营专控商品除外）；石油钻采专用设备制造；起重机制造；炼油、化工生产专用设备制造；起重设备安装服务；海洋工程建筑；锻件及粉末冶金制品制造；船舶设计服务；金属结构件设计服务；钢结构制造；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；道路货物运输；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：受同一实际控制人控制 沪东中华造船集团长兴造船有限公司 法人代表：陈建良 注册资本： 174,012.00 万元 成立日期： 2009 年 01 月 23 日 主要经营业务或管理活动： 船舶、船用设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿山设备、水利电利设备、石油化工设备、非标钢结构的销售、设计、制造、修理及以上自有设备的租赁，船舶、船用设备、海洋工程项目的投资，造船和钢结构专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物和技术的进出口业务。 住 所： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2104 室 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：受同一实际控制人控制 北京中船信息科技有限公司 法人代表：倪忠德 注册资本：3,000 万元 成立日期：2000 年 12 月 21 日 主要经营业务或管理活动： 信息技术、网络技术及造船技术的软件开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；网络技术服务；广告设计、制作；销售机械电器设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、钢材、金属材料、建筑材料、计算机软硬件及外围设备、文化办公用机械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程项目管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；节能技术开发、咨询、交流、转让、服务；合同能源管理；工业设计服务；会议服务；承办展览展示活动；互联网信息服务等。 住 所：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方圆大厦 1901 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：受同一实际控制人控制 中船财务有限责任公司 法人代表：李朝坤 注册资本：300,000.00 万人民币 成立日期：1997 年 07 月 08 日 主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁等。 住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：受同一实际控制人控制 中船广西船舶及海洋工程有限公司 法人代表：罗兵 注册资本：88774.29 万人民币 成立日期：2013 年 01 月 05 日 主要经营业务或管理活动：船舶建造、修理、改装、拆解及船舶拆解物质回收；海洋工程装备制造、修理及改装；钢结构工程设计、制造、施工及修理；机电设备的制造与加工；船舶工程 和机械工程技术的设计、开发、培训与咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止经营的除外）；港口经营；货物仓储（除危险品）；船舶物料供应；港口设备、港口机械租赁、维修服务；承包境外与出口自产设备相关的工程和国际招标工程及出口境外工程设备与项目（凭有效资质经营）；压力容器制造、安装、改造及维修；风电设备制造、安装、拆除及维护；环保设备、电器传动控制箱、低压配电屏制造、安装。 住 所：钦州市钦州港区三墩大道 1 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：受同一实际控制人控制 上海江舟投资发展有限公司 法人代表：邵毅 注册资本：2000.00 万人民币 成立日期：2011 年 08 月 17 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发经营；建筑装潢材料批发零售；物业管理；室内装潢设计。 住 所：上海市宝山区市一路 200 号 A-950 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：受同一实际控制人控制 上海九舟投资发展有限公司 法人代表：邵毅 注册资本：2000.00 万人民币 成立日期：2011 年 08 月 17 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发经营；建筑装潢材料批发零售；物业管理；室内装潢设计。 住 所：上海市宝山区市一路 200 号 A-951 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：受同一实际控制人控制 中船工业成套物流有限公司 法人代表：李俊峰 注册资本：100000.00 万人民币 成立日期：2012 年 08 月 01 日 主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品（除专控）、化工原料及产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；从事货物及技术的进出口业务；船舶技术领域内的四技服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；商务咨询；废旧物资回收（含生产性废旧金属收购）；实业投资及投资管理、物业管理。 住 所：上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1201 室 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：受同一实际控制人控制 中国船舶重工集团有限公司 法定代表人： 胡问鸣 注册资本：6,300,000 万元 成立日期：1999 年 06 月 29 日 主要经营业务或管理活动：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。 住所： 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：受同一实际控制人控制 大连船舶重工集团有限公司 法定代表人： 刘征 注册资本：1595024.0752 万元 成立日期：2005 年 12 月 09 日 主要经营业务或管理活动：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包。 住所： 辽宁省大连市西岗区沿海街 1 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：受同一实际控制人控制 渤海造船厂集团有限公司 法定代表人： 胡德芳 注册资本：282283.515951 万元 成立日期：2010 年 04 月 19 日 主要经营业务或管理活动：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。 住所： 辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 132 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：受同一实际控制人控制 杭州应用声学研究所 负责人： 周利生 类型：全民所有制分支机构（非法人） 成立日期：1991 年 12 月 11 日 主要经营业务或管理活动：声频，超高频，机械电子，磁探测及其配套的仪器仪表设备，声电转换材料及器件，计算机硬、软件，工业自动控制，办公自动化，石油测井，火工测试。 住所： 杭州富阳区富春街道桂花西路 82 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：受同一实际控制人控制 上海德瑞斯华海船用设备有限公司 法人代表：CornelisAndreus Mol 注册资本： 1100.00 万人民币 成立日期：1998 年 03 月 03 日 主要经营业务或管理活动：从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、安装，销售自产产品及提供售后服务；从事锚绞机及附件的设计、批发、进出口、佣金管理（拍卖除外）并提供相关配套服务。 住 所：上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 17 楼 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：公司关联企业 三、关联交易主要内容和定价依据 鉴于中船集团和中船重工已于 2019 年 10 月 25 日实施联合重组，新设中国船舶集团有限公 司（以下简称“中国船舶集团”），国资委代表国务院履行出资人职责，中船集团、中国重工整体划入中国船舶集团。因此，公司与中船重工为“受同一实际控制人控制”的关联关系，故而中船 重工及其下属子公司成为关联方，与公司自 2019 年 10 月 25 日起发生的交易构成关联交易。 关联交易主要内容及定价依据如下： （一）关联交易事项的主要内容 1、由本公司为实际控制人及相关企业提供的产品、资产租赁和劳务等： （1）船舶配套件的制造和加工，包括上层建筑、轴舵系、机舱单元、舱口盖、铁舾件等。 （2）国家高新工程配套项目的制造加工。 （3）成套机械设备的制造加工。 （4）钢结构的制造加工，包括但不限于钢铁构筑物和船舶分段等。 （5）劳务和设计及加工等服务。 （6）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理。 （7）资产租赁。 2、由实际控制人及相关企业为本公司提供物资和劳务等： （1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等。 （2）劳务和设计及加工等服务。受劳动力、加工能力、设计能力和时间等限制，本公司需要实际控制人及下属的船厂、设计院及其他配套企业提供劳务、咨询、培训、加工、设计等服务。 3、由实际控制人及相关企业提供的金融服务 金融服务，主要指在中船财务有限责任公司的存款和借款。 4、由实际控制人及相关企业提供的物资采购代理服务 物资采购代理，是由于实际控制人及其下属企业在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议价能力，且可保证交货时间相对及时。 （二）关联交易事项的定价原则、具体定价方式 1、关联交易事项的定价原则 该等交易应在本公司正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对本公司不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本公司股东而言应为公平合理。 2、关联交易事项具体定价方法 Ⅰ、由本公司为实际控制人及相关企业提供的物资和劳务等： （1）船舶配套件的制造和加工，按市场价； （2）国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不会比独立第三者享有之条件逊色； （3）成套机械设备的制造加工，按市场价； （4）钢结构的制造加工，按市场价； （5）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理，按市场价。 Ⅱ、由实际控制人及相关企业为本公司提供物资和劳务等： （1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等，按市场价； （2）劳务和设计及加工服务，按市场价。 Ⅲ、由实际控制人及其下属企业提供的金融服务： 金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于中国 人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。 Ⅳ、由实际控制人及相关企业提供的物资采购代理服务： 物资采购代理费，按国际惯例一般为不高于合同额的 2%。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 随着公司业务实际的发展，实际控制人及相关企业的相关产品系公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。 上述内容已经由公司 2020 年 4 月 20 日召开的第八届董事会第十九次会议审议 通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。 中船科技股份有限公司 2020 年 05 月 29 日 议案九：关于修订公司章程的议案 各位股东： 根据公司组织机构的调整，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款 修订如下： 序号 原条款内容 修订（或新增）条款内容 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司 修订为： 设立党委，发挥政治核心作用，把方向、管大局、 第十二条 在公司中，根据《中国共产党章 保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数 程》的规定，设立中国共产党的组织，履行 量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 党章和党的有关规定所明确的职责任务，党 组织把方向、管大局、保落实，按照参与决 1 策、推动发展、主导用人、监督保障的要求 开展党的活动，确保党的路线方针政策和国 家法律法规在本公司的贯彻执行。公司应当 为党组织的活动提供必要条件，建立党的工 作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 障党组织的工作经费。 第一百二十九条 董事会行使下列职权：（十七） 修订为： 2 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委 第一百二十九条 董事会行使下列职权：（十 的意见。 七）董事会决定公司重大问题，应事先听取 公司党组织的意见。 第八章 党委 修订为： 第一百九十九条 公司党委设书记 1 名，其 第八章 党组织 他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由 第一百九十九条 公司设立党组织的委员会。 一人担任，根据实际可设立主抓企业党建工作的 党组织委员会设书记 1 名，可设副书记 1 名， 专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定 设纪检委员 1 名，其他委员若干名。符合条 件的党组织的委员，可以通过法定程序进入 程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监 董事会、监事会或担任经理及其他管理人员； 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 董事会、监事会、经理及其他管理人员中符 关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 合条件的党员，可以依照有关规定和程序进 3 第二百条 公司党委根据《中国共产党章程》 入党组织的委员会。 等党内法规履行职责。 第二百条 公司党组织根据《中国共产党章 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的 程》等党内法规履行下列职责： （一）监督并保证党和国家的方针政策 贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院的 国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 重大战略决策，执行国资委党委以及上级党 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 组织的有关重要工作部署。 经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 （二）坚持党管干部原则与董事会依法 结合。党委对董事会或经理层提名的人选进行酝 选择经营管理者原则以及经营管理者依法行 酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐 使用人权原则相结合。党组织对董事会或经 理层提名的人选进行酝酿并提出意见建议， 提名人选,集体研究提出意见建议。 或者向董事会、总经理推荐提名人选，集体 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 研究后提出意见建议。 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 （三）研究讨论关系到公司改革发展稳 提出意见建议。 定、重大经营管理的事项和涉及职工切身利 益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公 （四）认真落实全面从严治党的各项要 司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 求，领导公司思想政治工作、统战工作、精 业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团 风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。党委 等群团工作，领导党风廉政建设，加强纪律 书记是党建工作第一责任人，其他党委成员要切 监督；党组织书记是党建工作的第一责任人， 实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工 其他委员要切实履行“一岗双责”，结合业务 分工，抓好党建工作。 作。 （五）支持董事会、监事会、高级经营 （五）支持董事会、监事会、高级经营管理 管理人员依法行使职权，促进科学决策，督 人员依法行使职权，促进科学决策，督促决策事 促决策事项的有效执行，实现国有资产保值 项的有效执行，实现国有资产保值增值。 增值。 （六）公司应按照有关要求明确党委研究讨 （六）公司应按照有关要求明确党组织 论重大事项的内容和工作流程。 研究讨论重大事项的内容和工作流程。 上述内容已经由公司 2020 年 5 月 8 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议 通过，现请各位股东审议。 中船科技股份有限公司 2020 年 05 月 29 日 议案十：关于增补监事的议案 各位股东： 由于工作原因，公司监事会主席金沂女士、监事朱大弟先生已分别向公司监事会递交书面辞呈，提出辞去公司监事会主席、监事职务。公司监事会对金沂女士、朱大弟先生多年来为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！ 根据控股股东建议，公司监事会已于 2020 年 5 月 8 日召开第八届监事会第十四 次会议同意增补沈樑先生、姚力女士为公司第八届监事会监事候选人，现提交本次股东大会审议，增补沈樑先生、姚力女士为公司监事会监事，任期至公司第八届监事会届满之日止。 现请各位股东审议。 中船科技股份有限公司 2020 年 05 月 29 日