马鞍山钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 马鞍山钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会议程 普通决议案 1、审议及批准董事会 2019 年度工作报告； 2、审议及批准监事会 2019 年度工作报告； 3、审议及批准 2019 年度经审计财务报告； 4、审议及批准聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计师并授权董事会在 2019 年基础上决定其酬金的方案； 5、审议及批准 2019 年度利润分配方案； 6、审议及批准公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬； 7、审议及批准公司与中国宝武钢铁集团有限公司《日常关联交易补充 协议》，以更新本公司与其于 2019 年 12 月 30 日签署的 2020 年《日常关联 交易协议》项下 2020 年及新定 2021 年之建议交易上限； 8、审议及批准公司与马钢(集团)控股有限公司《持续关联交易补充协 议》，以更新本公司与其于 2018 年 8 月 15 日签署的 2019-2021 年《持续关 联交易协议》项下部分交易 2020 年及 2021 年之建议交易上限； 9、审议及批准公司与欧冶链金再生资源有限公司《持续关联交易补充 协议》，以更新本公司与其于 2018 年 8 月 15 日签署的 2019-2021 年《持续 关联交易协议》项下部分交易 2020 年及 2021 年之建议交易上限。 此外，会议还将听取公司独立董事 2019 年度述职报告。 马鞍山钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会文件之一 马鞍山钢铁股份有限公司 董事会工作报告 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则及本公司章程的相关规定，现将2019年经营成果、2019年公司董事会工作情况及2020年工作安排，作以下汇报： 一、2019年经营成果 2019年是公司发展史上具有里程碑意义的一年。在安徽省和中国宝武的主导下，公司加入中国宝武，这为公司加快高质量发展提供了新平台。一年来，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实新发展理念，深入落实供给侧结构性改革要求，认真贯彻落实安徽省委省政府、中国宝武重大战略部署，强化“效益、效率”双引擎，聚焦变革突破，聚力价值创造，积极应对两头市场的急剧变化，持续推动钢铁主业做优做精，实现了企业稳健经营和持续发展。 2019年，本公司包括附属公司全年生产生铁1,810万吨、粗钢1,984万吨、钢材1,876万吨，同比略有增加，分别超计划2.15%、3.28%、3.08%。实现营业收入782.63亿元，同比减少4.50%；归属于上市公司股东的净利润约11.28亿元，同比减少81.02%；每股收益0.147元，同比减少80.96%。期末，总资产约863.22亿元，同比增长12.29%；归属于上市公司股东的净资产约269.33亿元，同比减少4.40%。 2019年工作亮点： 1、做优做精钢铁主业，运营质量稳步提升。围绕高效率、高效益和高质量，强化精益生产，铁前稳定顺行超过2000天，钢后10条产线创月产最好纪录。推进结构调整，品种钢比例提高到55.5%，结构调整增效1.1亿元。强化精益营销，以客户为关注焦点，深化APQP和EVI服务模式，重塑客服体系，新开发终端用户102家，汽车板、H型钢、优特钢全国市场占有率同比分别提 高1个百分点、0.6个百分点、0.2个百分点，“中国标准动车组复兴号车轮”荣获2019世界制造业大会创新产品金奖。加快产品认证，铁道车辆用高耐蚀热连轧钢板产品通过CRCC认证，汽车板70个牌号产品通过上汽大众、上汽通用等主机厂认证。系统联动降本，实现制造同口径降本7.6亿元。持续“瘦身健体”，有效盘活各类资产，支撑当期生产经营。 2、纵深推进改革管理，发展活力不断激发。创新绩效考评机制，全面推行商业计划书模式，构建了以经济增加值和清单制考核为主的考核指标体系。推动业务资源整合，整合成立炼铁总厂，有序推进轨道交通资源整合，专业化能力进一步提升。优化人力资源配置，坚持“减总量、调结构、提素质、增活力”，完善配套政策，实施流程再造，人事效率提升 9.4%。培育创新人才团队，系统推进“1+2+4”人才培养工程，实施“领航计划”和“腾飞计划”。 3、全面融入中国宝武，协同效应逐步显现。开展整合融合，高效落实专业化整合融合“百日行动计划”。承接战略规划，根据中国宝武对公司的目标定位，积极参与制定公司钢铁产业发展规划，抓紧启动产品产线规划重点项目。加速管理对接，全面融入中国宝武管理体系。注重协同效应，学习对标宝钢股份制造体系，积极推进技术支撑和管理支撑项目落地。 4、贯彻绿色智慧理念，行动方案加速落地。强化系统顶层设计，对标学习宝武成熟经验，形成了《马钢“绿色发展·智慧制造”专项工作方案》。加快重点项目谋划，贯彻“四个一律”要求，打造智慧钢企，明确了重点项目设计方案、时间表和路线图。启动专项环境整治，落实“两于一入”、“三治四化”要求，深化绿色城市钢厂建设，以环境整治、优化物流为突破口，推动厂区环境面貌显著改善。 5、持续打造“三型”企业，风险控制有力加强。打造本质安全型企业，强化安全“1000”理念，压实安全责任，深入开展“1+5+N”安全专项治理，安全生产形势总体平稳；打造本质环保型企业，扎实开展长江大保护系列工作，加快实施超低排放改造项目，吨钢综合能耗下降3.49kgce/t，环境绩效持续提升；打造财务稳健型企业，健全投资收益机制，从严从紧控制资金支出，优化融资结构，积极争取政策资金。 6、推进重点工程建设，产业升级步伐加快。围绕推动规划落地、支撑长远发展，快速实施一批结构调整、工艺装备升级和环保改造重点工程项目，重型H型钢轧钢生产线、异形坯连铸机项目成功热负荷试车；原料场环保升级及智能化改造、特钢大方坯连铸机、煤焦化新建筒仓等项目加快推进。 7、坚持创新驱动发展，技术创新持续发力。推行“基地+”模式，“轨道交通关键零部件先进制造技术”国家地方联合工程研究中心获批挂牌运行，与清华大学联合打造铁基新材料联合研究中心，与北科大开展智能制造项目合作；加大研发攻关，开展各类科研项目169项（其中省级以上科研项目13项）开发新产品52万吨，获授权专利228项、冶金科学技术奖3项，5项新产品获安徽省新产品称号；制定行业标准，主持或参与制修订并发布国家和行业标准11项。 8、不断深化品牌建设，企业形象有效提升。以落实品牌建设20项年度重点工作为抓手，持续提升品牌培育管理体系成熟度。加大品牌传播力度，积极参加“第19届中国国际冶金工业展”、“2019世界制造业大会”等国际国内展会。积极参与创奖活动，获上市公司百强高峰论坛授予中国百强企业奖，获港股100强研究中心授予“综合实力100强”，2项成果获冶金行业管理现代化创新成果奖。全面创建精益工厂，聚焦8要素，实现创建标准化、可视化，推动基层单位制造能力、环境质量、职工素养、精神面貌全面提升。 9、积极履行政治责任，定点扶贫取得实效。落实精准扶贫要求，坚决打好精准脱贫攻坚战，派出扶贫工作队驻村开展产业扶贫、教育扶贫、结对帮扶，扶贫工作取得积极成效，并获安徽省好评。 二、2019年度董事会主要工作 董事会在各位董事及公司经理层勤勉工作、全力合作下，在监事会有效监督、大力支持下，依法运作，规范决策，合理授权，较好地履行了工作职责。 1、加强董事会规范化建设，持续提升公司治理水平。报告期内，董事会持续关注并致力于改善公司治理。为全面贯彻中国证监会《上市公司治理准则》精神，进一步提升公司治理水平，保障企业高质量发展，对标宝钢等先进企业，制定、发布了《关于加强马鞍山钢铁股份有限公司董事会建设的若干意见》，就发挥董事会在公司治理和经营决策中的核心作用等六个方面 进行了完善和加强；组织修改公司章程，对公司购回股份、董事会构成、董事会专门委员会职责等进行了优化，注重发挥外部董事在决策中的积极作用，为确保公司规范运作，进一步夯实基础。 2、专题讨论重要决策事项，督促引领经理层全面落实董事会决议。报告期内，董事长根据《公司章程》的相关规定，召集召开多次专题会，重点讨论年度经营计划、投资方案、资金计划、期货套期保值、人力资源优化、子公司经营改善及经理层的考核激励等事项，并听取了关于市场情况、经营情况、重大采购合同执行情况及重点工程进展情况等汇报，督促经理层落实董事会决议，检查决议的实施情况。 3、支持独立董事开展实地调研，聚焦发展建言献策。报告期内，独立董事考察了长材事业部、轮轴事业部、炼焦总厂、炼铁总厂、四钢轧、长江钢铁及运营改善部、能源环保部等11家单位，了解公司生产经营及工艺流程。张春霞女士重点调研近年投资建设的绿色环保项目，交流了钢铁行业绿色低碳发展的新理念和新技术；与管理层探讨在国家环保要求日益严峻的形势下，马钢如何积极应对、部署实施超低排放方案的策略，为马钢绿色发展规划提供良好建议。朱少芳女士、王先柱先生重点关注公司日常经营、财务状况、内控运行、担保事项、信息披露等，均提供良好建议。 4、高度关注董事培训，持续提升专业能力。报告期内，公司通过组织董事参加证券监管机构或其指定机构举办的培训班、研讨会，定期向董事提供最新相关法律、法规及收集整理的市场监管动态和信息等多种方式或途径，为董事安排适当的持续专业发展培训。全体董事发展并更新其知识、技能，确保其持续了解本公司业务及环境，充分履行监管规定要求其所须承担的责任和义务。 5、强化风险管理，保持内部监控系统持续有效。报告期内，公司在风险管理及内部监控系统的建设、运行上，继续坚持全面性、重要性、有效性、制衡性、合规性原则，制度执行有效，风险总体可控。董事会认为，2019年公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。审计师安永华明对公司2019年度与财务报告相关的内部控制审计，并出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》。 6、维持H股上市地位，维护公司及股东的合法权益。就中国宝武经由宝港投要约收购公司H股事宜，董事会成立独立委员会，就要约是否公平合理及是否接纳要约向相关股东提供意见；与宝港投承诺维持公司H股上市地位、公众持股量，期间发布11份联合公告、1份综合文件。要约后，公司维持了符合规则的H股公众持股量及H股上市地位。 7、强化关联交易管控，保障业务协同规范有序。2019年9月19日，安徽省国资委向中国宝武划转本公司控股股东马钢集团51%股权，中国宝武成为本公司间接控股股东及关联人，公司与中国宝武之间的日常交易构成关联交易。董事会组织与中国宝武提前筹谋、测算、沟通，在股权划转完成的当天，召开董事会议，审议公司与中国宝武于2019年度余下期间的日常关联交易，为公司与中国宝武的业务协同提供了有力保障。 8、规范信息披露，增进多方沟通。持续高度重视信息披露和投资者关系。报告期内，公司信息披露及时、准确、完整，信息披露工作首次获上海证交所评为“A”。采取多种形式，积极主动地加强与境内外机构投资者的沟通，组织业绩发布会、业绩推介会及中国宝武收购本公司之投资者（分析师）说明会各一次，组织香港路演两次、新加坡路演一次，参会及拜访的投资者超过200人次；组织参加策略会七次，举行多场一对一或一对多交流会。该等拜访和交流，较好地增进了投资者对公司的了解。 9、加强董事会日常工作，发挥专门委员会积极作用。报告期内，董事会除了召集召开年度股东大会，审议及批准相关事项以外，共召开10次董事会议。会议重点关注规划落地、财务状况、经营成果、重点工程、对外投资、内部控制、风险管理